En la comarca que se asienta la villa de Astudillo (Palencia) ha habido poblamiento desde la época romana. Pero no hay datos escritos que nos digan cómo era la villa entonces. La primera referencia escrita data del siglo XI que aparece nombrada como Stadellum y figura al frente de un Alfoz. 

En 1135 Alfonso VII de León y Castilla, llamado el Emperador, donó la fortaleza a Rodrigo Fernández Castro, y esta permaneció bajo el control de la familia de los Fernández Castro hasta que cayó en poder de los Lara. La villa de Astudillo recibió sus primeros fueros el año 1147 por concesión de Alfonso VII. 

El día 1 de julio de 1217, Fernando III, hijo segundo de Alfonso IX de León y de Berenguela I de Castilla, accedió al trono de Castilla con apenas 16 años, lo que aprovecharon varios nobles castellanos para levantar armas contra la corona, pensando que el joven rey sería fácil de manejar. Alvar Núñez de Lara, alférez mayor de Castilla y señor de Astudillo, puso cerco a la ciudad de Valladolid con la connivencia de Alfonso IX de León, padre de Fernando III, quien en el verano de 1217 ordenó la detención de Alvar Núñez de Lara y sus capitanes, acción que llevó a cabo Alfonso Tello conduciéndoles a Burgos donde se le despojó de todos las fortalezas que Alvar Núñez disfrutaba en tenencia, y se le convenció para que colaborara con la corona en el apresamiento de su hermano, Fernando Núñez de Lara, a cambio de su libertad. Un año después, los Lara volvieron a las andadas con la ayuda del rey Alfonso IX de León que invadió Castilla por el sur de Toro. Derrotados por las huestes reales castellanas, incluida la muerte de Alvar Núñez de Lara, estos fueron despojados de todo su poder, pasando todas sus propiedades y tenencias a la corona. 

Los fueros concedidos por Alfonso VII a Astudillo fueron ratificados y ampliados por Fernando III, convirtiendo a la villa en una importante plaza fuerte.

El señorío de la villa fue ostentado por diversas reinas, siendo la primera Leonor de Aquitania, esposa de Alfonso VIII de Castilla hasta su muerte, y luego pasó a su hija, Berenguela I de Castilla, madre de Fernando III el Santo, quien en 1219 la entregó en arras al casarse con la reina Beatriz de Suabia, de quien pasó a la esposa de Alfonso X, doña Violante de Aragón, a esta la sucedió en el señorío doña María de Molina, quien a finales del siglo XIII tuvo que hacer frente al rebelde, Juan Núñez de Lara, que había tomado el castillo por la fuerza, siendo derrotado en los campos de Astudillo. ¡Otra vez los belicosos Lara contra la corona!

En 1341, Alfonso XI cedió el señorío de la villa a su amante, doña Leonor de Guzmán, que lo disfrutó hasta la subida al trono de Pedro I el Cruel, que convirtió la villa en su residencia habitual. En 1353 concedió el señorío a Beatriz, la primera hija que tuvo con su primera amante oficial, María de Padilla, quien ese mismo año había fundado el convento de Santa Clara en Astudillo. 

Por concesión de Enrique II de Trastámara, en 1366 el señorío pasó a Fernán Sánchez de Tovar, quien el 22 de septiembre de 1374 fue nombrado almirante de Castilla. El comportamiento despótico de esta familia despertó cierto malestar en la villa, lo que dio lugar a que las juntas populares vecinales presentaran reiteradas quejas de esa conducta ante la corona. 

Tras la batalla de Olmedo y posterior huida de Juan de Tovar por estar en el bando perdedor de los infantes de Aragón, el rey Juan II acudió a Astudillo a rendir el castillo, pero el alcaide Beteta no accedió a su entrega, lo que motivó que las huestes reales lo tomaran por salto a costa de muchas bajas. Apresado el alcaide, pagó su osada desobediencia con su muerte y posterior descuartizamiento.

Tras estos luctuosos acontecimientos, la corona cedió el señorío de la villa a la familia Mendoza, futuros condes de Castrogeriz, familia que de alguna manera siguió las prácticas despóticas de la anterior tenencia. En 1520 la villa se adhirió al levantamiento comunero en la Guerra de las Comunidades tras el liderazgo del obispo Antonio de Acuña. Terminada la contienda la corona confirmó las franquicias y libertades de la villa de Astudillo.

En 1638 la villa de Astudillo formó una hueste de ciento doce hombres bien pertrechados de armas y enseres, que envió a socorrer a la villa de Fuenterrabía, en ése momento asediada por los franceses, quienes levantaron el asedio con fuertes pérdidas humanas en sus filas.

El siglo XIX fue un continuo sobresalto para villa: en 1811, durante la guerra de la Independencia,  fue ocupada por un batallón del ejército francés bajo el mando del coronel Simón Robert; durante la primera guerra Carlista, entre los años 1833-1845, llegó hasta la villa el general Espartero con seis mil infantes en persecución del mariscal carlista Miguel Gómez; el día 28 de febrero de 1873, una partida de voluntarios carlistas entró en la villa a proveerse de caballos, capotes, armas y fondos, partida que a los pocos días fue disuelta por las fuerzas del gobierno nacional. 

En 1881 Astudillo recibió el título de Muy Noble e Ilustrísima villa por Orden Real; y en el año 1995 fue declarada Conjunto Histórico Artístico.

El castillo.

Al igual que otras muchas fortalezas diseminadas por las distintas tierras de España, la de Astudillo, conocida como Castillo de la Mota, es una ruina que sólo mantiene algunas partes de su viejo y gastado esqueleto. La fortaleza y villa de Astudillo estaban protegidas por una cerca levantada a principios del siglo XIII con seis puertas: Revilla, San Pedro, Santa Clara, Santa Eugenia, San Martín y Santoyo; hoy solo se mantiene en pie la de San Martín, el resto se derribaron en 1914.

En el subsuelo de la villa, dentro del recinto amurallado, existían unas galerías situadas debajo de las casas, siguiendo la fachada de las mismas y comunicadas entre sí. Están revestidas con piedra de sillería, con bóvedas de cañón y arcos fajones. Algunas de estas galerías sirven de bodega de las viviendas sobre ellas.

De su riqueza monumental destacan: la plaza Mayor; el palacio mudéjar de Pedro I; el palacio de los marqueses de Camarasa; el convento de Las Claras; las iglesias de Santa Clara; Santa María y la de San Pedro. La iglesia de Santa Eugenia alberga el Museo Parroquial, además de numerosas casas blasonados de los siglos XVIII y XIX.